Sprzedaż spółki to złożony proces, a jednym z jego etapów jest Due Diligence. To badanie, wykonywane przez audytorów inwestora, może obejmować różne perspektywy analityczne. Przeczytaj o jego przebiegu oraz korzyściach, jakie przynosi każdej ze stron transakcji.

Co to jest Due diligence i kto zleca to badanie?

Due diligence to szczegółowe, obiektywne badanie kondycji przedsiębiorstwa przeznaczonego na sprzedaż, wykonywane przez zewnętrznych specjalistów. Najczęściej zleca je i finansuje inwestor. Robi to jeszcze przed podjęciem decyzji kapitałowej czyli po przedstawieniu oferty wstępnej tzw. warunki „term sheet”.  Dzięki temu uzyskuje szerokie spektrum danych na temat kupowanego przedsiębiorstwa, które pozwala mu dokonać ostatecznej wyceny udziałów przedsiębiorstwa (enterprise value)przejmowanej spółki i przedstawić ofertę wiążącą.

W porównaniu do tradycyjnych audytów Due Diligence obejmuje swoim zasięgiem wszystkie aspekty działania firmy, badając jej kondycję finansową, handlową, prawną, podatkową, technologiczną a także w zakresie bezpieczeństwa ochrony środowiska. Pozwala to stronom transakcji – szczególnie inwestorom branżowym i finansowym – całościowo ocenić potencjał inwestycji oraz wymiernie oszacować ewentualne ryzyko. Wskazuje też inwestorowi szanse i kierunki przyszłego rozwoju działalności przejmowanej spółki.

Na którym etapie sprzedaży spółki warto rozważyć badanie Due Diligence?

Due Diligence, choć niezwykle istotne, jest zaledwie jednym z kilku etapów sprzedaży spółki kapitałowej, a dla sprzedającego kolejnym krokiem w strategii pozyskania inwestora. Ten obszerny audyt poprzedza często Vendor Due Diligence, czyli badanie przeprowadzane wewnętrznie w celu określenia słabych i mocnych stron przedsiębiorstwa. Vendor Due Diligence zleca się często jeszcze przed rozpoczęciem procesu szukania inwestora i przed przygotowaniem memorandum informacyjnego dla inwestora. Można je również przeprowadzić na późniejszym etapie, równolegle z rozmowami prowadzonymi z inwestorem i przed złożeniem przez niego oferty wstępnej. Praktykę przeprowadzania Due Diligence i Vendor Due Diligence stosuje zarówno inwestor branżowy jak i inwestor finansowy.

Due Diligence właściwe ma miejsce dopiero po ustaleniu, jakie dane wrażliwe zostaną przekazane inwestorom, określeniu ram finansowych, przygotowaniu dokumentacji i zawarciu wstępnego porozumienia z podmiotami zainteresowanymi zakupem. Warto jednak zaznaczyć, że audyt ten ma miejsce jeszcze przed przystąpieniem do negocjacji umowy kupna-sprzedaży (SPA), co działa na korzyść obu stron ponieważ umożliwia posługiwanie się w negocjacjach precyzyjnie określonymi i zweryfikowanymi danymi oraz informacjami na temat kondycji firmy przejmowanej a co za tym idzie skwantyfikować wszystkie ryzyka.

Jak długo trwa Due Diligence?

Bez względu na kierunek badania, przeprowadzenie analizy zgromadzonej dokumentacji, podsumowanie wniosków i przygotowanie ostatecznej decyzji może zabrać od tygodnia do kilku miesięcy. Na dokładny czas trwania Due Diligence wpływa wielkość przedsiębiorstwa, obszar jego działalności oraz złożoność procesów biznesowych i technologicznych. W przypadku firm rozwijających się w branżach niszowych dodatkową trudność czasową stanowi pozyskanie odpowiednich specjalistów, którzy podejmą się jego wykonania.

Różnokierunkowe rodzaje Due Diligence

Wyróżnia się kilka rodzajów analiz Due Diligence, które pozwalają uzyskać obraz przedsiębiorstwa z różnych perspektyw.

• Due Diligence prawne. Dzięki niemu nabywca może rozwiać wszelkie wątpliwości natury prawnej i przygotować dalszą strategię działania. W trakcie audytu analizowane są wszystkie dokumenty mające charakter prawny.
• Due Diligence finansowe. Audyt daje nabywcy wgląd w kondycję finansową spółki, wraz z poznaniem systemu przepływu pieniędzy, bilansu zysków i strat, a także ewentualnych nieprawidłowości. To jeden z najczęściej wybieranych rodzajów Due Diligence, zazwyczaj przeprowadzany już po podpisaniu przez inwestorów listu intencyjnego.
• Due Diligence podatkowe. Celem badania jest ukazanie nabywcy struktury podatkowej przedsiębiorstwa, łącznie ze wszystkimi obecnymi i przyszłymi zobowiązaniami. Ten typ Due Diligence ma szczególne znaczenie, gdy spółka chce wprowadzić inwestora zagranicznego lub działa na rynku międzynarodowym.
• Due Diligence biznesowe. Audyt wyróżnia się na tle pozostałych, ponieważ do analizy nie są wykorzystywane tzw. twarde dane. Z tego powodu specjaliści mogą wykazywać kreatywne podejście, również w zakresie interpretacji wyników. Badaniu podlegają wielkość rynku, opinie klientów oraz zagrożenia ze strony konkurencji. Biznesowe Due Diligence często zlecane jest przez inwestorów branżowych.

Niektóre źródła wyróżniają jeszcze inne rodzaje Due Diligence, mianowicie badanie środowiskowe (sprawdzające zgodność działalności przedsiębiorstwa z przepisami o ochronie środowiska) oraz stricte technologiczne (obejmujące stan techniczny urządzeń i maszyn). Trzeba jednak zaznaczyć, że audyty te mają znacznie węższy zakres analityczny niż typy Due Diligence wymienione powyżej.

Czy Due diligence przynosi korzyść sprzedającemu?

Jedną z korzyści dla sprzedającego, choć nie zleca on badania, jest możliwość częściowego ograniczenia odpowiedzialności za wady przedmiotu transakcji. W świetle prawa rękojmia za wady obowiązuje wyłącznie, jeśli sprzedający o nich wiedział w chwili zawarcia umowy. Na ogół ujawnienie ich w procesie Due Diligence prowadzi do zawarcia transakcji w ramach wspólnych ustępstw.

Powierz nadzór nad due diligence zaufanemu partnerowi

Sprzedaż firmy produkcyjnej, handlowej lub innej spółki kapitałowej wymaga odpowiedniego procesowania. Specjalizujemy się w projektach transakcyjnych sprzedaży większościowych pakietów kontrolnych. Jednym z nadzorowanych i obsługiwanych przez nas obszarów w projektach sprzedaży spółki jest proces Due Diligence przeprowadzany przez inwestora. Pomagamy w nim klientowi przygotować dane dla audytorów w standardzie tzw. „data room”, następnie prowadzimy w imieniu klienta proces pytań i odpowiedzi na pytania audytorów w ramach data room (Q&A), pomagamy w przygotowaniu i analizie danych uzupełniających a po zakończeniu due diligence analizujemy z klientem raporty audytorów i odnosimy się do zidentyfikowanych obszarów ryzyka. Pozwala to wynegocjować bezpieczną umowę kupna sprzedaży oraz uzgodnić najlepszą ostateczną wycenę transakcyjną.