Odpowiednio przygotowany pakiet dokumentów transakcyjnych umożliwia korzystną sprzedaż firmy lub pozyskanie dofinansowania na rozwój spółki. W tym artykule wyjaśniamy, jakie dokumenty są kluczowe z punktu widzenia przyszłego inwestora i jakie są podstawowe zasady ich opracowywania.

Memorandum informacyjne, czyli profesjonalny obraz przedsiębiorstwa

Na liście niezbędnych dokumentów pierwsze miejsce zajmuje Memorandum informacyjne. To kompleksowe opracowanie dotyczące przedsiębiorstwa. Przedstawia się je potencjalnemu inwestorowi już po tym, gdy podpisze on umowę o zachowaniu poufności. Memorandum nie należy mylić z tzw. teaserem. Ten ostatni to zaledwie krótki opis biznesu, mający charakter jedno- lub dwustronicowej prezentacji, która trafia do wielu potencjalnych nabywców.

Memorandum informacyjne to obszerny dokument. Może liczyć od kilku do kilkudziesięciu stron. Inwestor znajdzie w nim najważniejsze dane dotyczące firmy, takie jak:

• Aktualne wyniki finansowe;
• Charakterystyka branży/rynku, na którym firma jest aktywna;
• Opis działalności operacyjnej spółki i łańcucha tworzenia wartości dodanej usługi czy produktu;
• Opis struktury sprzedaży oraz dostawców;
• Wyszczególnienie i analizę przewag konkurencyjnych;
• Opis wykorzystywanych aktywów oraz przeprowadzonych i planowanych inwestycji
• Plany dotyczące kierunków rozwoju planowane projekty inwestycyjne;
• Finansowe prognozy rozwoju na najbliższe 2-3 lata (model prognoz finansowych);
• Opis oczekiwanej struktury transakcji.

Warto pamiętać, że z uwagi na wstępny etap transakcji, w Memorandum zwykle nie umieszcza się informacji wrażliwych, na przykład danych kontrahentów lub wysokości marży realizowanych na poszczególnych liniach produktowych.

Doświadczeni doradcy transakcyjni potrafią przygotować Memorandum, które pełni funkcję atrakcyjnej reklamy przedsiębiorstwa. Dobrze skonstruowany dokument jest przy tym przejrzysty i pozwala inwestorowi dobrze poznać model biznesowo-operacyjny firmy oraz przygotować ofertę cenową.

Czytelny model prognoz finansowych

Razem z Memorandum inwestor powinien otrzymać model prognoz finansowych. Wyliczenia te pozwalają z dużą dokładnością ocenić stopień opłacalności przedsięwzięcia, a więc wycenę. Jeśli model ma być prawidłowo sporządzony, musi zawierać:

• Rachunek zysków i strat, czyli prognozy na temat przychodów i kosztów firmy w określonym ujęciu czasowym. Rozliczenie to uwzględnia wszystkie koszty przedsiębiorstwa, nie tylko te związane z działalnością operacyjną.
• Kompletny bilans aktywów i pasywów, którymi dysponuje firma. Zaliczają się do nich zarówno środki trwałe, jak i własności intelektualne, know-how i dobra niematerialne.
• Rachunek cash flow, który pozwala „prześwietlić” sposób przepływu pieniędzy w firmie. Rachunek ten uzupełnia dwa wyżej wymienione rozliczenia i w zestawieniu z nimi pomaga ocenić płynności finansową przedsiębiorstwa oraz jej zdolność do generowania gotówki co przekłada się wprost na wycenę spółki.

W przypadku spółek, które rozwijają działalność na różnych obszarach, przygotowanie szczegółowego modelu prognoz finansowych może być czasochłonnym zadaniem, które warto powierzyć specjalistom.

Wycena wartości spółki zgodnie z wybranym modelem

Trzecim niezbędnym dokumentem jest wycena wartości spółki. Wykonuje się ją na podstawie jednej z trzech metod:

• Metoda porównawcza: porównuje biznes z inną spółką oraz transakcjami sprzedaży spółek o podobnym profilu działalności. Wykorzystuje dedykowane mnożniki, które pozwalają na przeprowadzenie maksymalnie dokładnego porównania.
• Metoda majątkowa: od wartości aktywów odejmuje się zobowiązania firmy. W tym modelu wartość przedsiębiorstwa odpowiada de facto wartości aktywów netto.
• Metoda dochodowa: prognozuje się zyski, jakie firma może osiągnąć w najbliższych latach. Ten często spotykany model traktuje spółkę jako narzędzie do generowania dochodu.

Ponieważ spółki (jak również sami inwestorzy) bardzo się od siebie różnią, nie istnieje jedna, uniwersalna metoda wyceny wartości firmy. Eksperci analizują oczekiwania potencjalnych nabywców i stosownie do tego dobierają metodę wyceny – inną dla inwestorów finansowych, inną dla branżowych.

Jak go dobrze przygotować pakiet dokumentów transakcyjnych

Nie wystarczy wiedzieć, które dokumenty mają istotne znaczenie dla potencjalnego nabywcy. Trzeba jeszcze w umiejętny sposób je przygotować. W czasie kompletowania dokumentacji warto przestrzegać kilku zasad:

• Dokumenty powinny być udostępniane w sposób zorganizowany. Obecnie najpopularniejszą formą jest korzystanie z bezpiecznych formatów elektronicznych.
• Akta zawierające dane wrażliwe powinny być przekazywane stopniowo, zgodnie ze stopniem zaawansowania transakcji.
• Dokumenty poufne zawsze należy anonimizować.

Przygotowanie pakietu dokumentów powierz doradcom transakcyjnym

Nie istnieje utarty schemat przejęcia firmy mimo tego, że wiele działań podlega wystandaryzowanym zasadom. Każda transakcja jest specyficzna, co ma odbicie w sposobie przygotowania dokumentów. Nieocenioną pomocą jest w tym przypadku doświadczenie, którym dysponują doradcy transakcyjni. Ich umiejętności pozwalają przygotować dokumentację w sposób, który zainteresuje potencjalnego inwestora i doprowadzi do zamknięcia transakcji sprzedaży na najlepszych możliwych warunkach.