Jeśli szukasz inwestora zagranicznego, w tym artykule znajdziesz podstawowe informacje na temat transakcji sprzedaży spółki podmiotom zagranicznym.

Pozyskanie inwestora zagranicznego do spółki to rozwiązanie, którego popularność nieustannie rośnie. Z analiz Centralnego Ośrodka Informacji Gospodarczej wynika, że w sierpniu 2022 roku w Polsce działało ponad 93 tys. spółek z udziałem kapitału zagranicznego. Takie inwestycje wpływają na rynek dwutorowo – z jednej strony pobudzają koniunkturę gospodarczą, a z drugiej bardzo ułatwiają rozwój polskich przedsiębiorstw, umożliwiając wejście na rynki eksportowe lub transfer technologii, a niekiedy ratując je przed upadkiem.

Kiedy warto szukać inwestora zagranicznego?

Wprowadzenie inwestora zagranicznego do spółki może mieć miejsce już na etapie tworzenia podmiotu lub później – najczęściej w sytuacji, gdy firma napotyka na bariery rozwoju takie jak dostęp do nowych rynków, dostęp do kapitału czy rosnąca konkurencja. Dla wielu polskich przedsiębiorstw korzystanie z zagranicznego kapitału to sposób na dalszy rozwój i wzmocnienie własnego wizerunku w przyszłych negocjacjach z dużymi kontrahentami. Dla innych firm sprzedaż części czy większości udziałów w czasie pandemii wirusa SARS-CoV-2 okazała się szansą na uniknięcie upadłości.

Niezależnie od intencji sprzedającego, strategia pozyskania inwestora zza granicy zależy od kilku istotnych czynników. Sprzedaż udziałów wymaga wzięcia pod uwagę kilku podstawowych kwestii:

• Z jakiego kraju pochodzi inwestor?
• Jak duży jest inwestor? Dla przykładu: czy jest globalną miliardową korporacją czy średnią firmą prywatną?
• Jaki procent udziałów/akcji (lub jaki stopień kontroli) w spółce będzie należał do inwestora, jeśli transakcja zostanie przeprowadzona?
• Czy transakcja jest objęta szczegółowym mechanizmem kontroli z uwagi na charakter prowadzonej działalności?

Pochodzenie inwestora i procent udziałów mają duże znaczenie

Skutecznie pozyskanie inwestora to złożony proces, na który wpływ ma m.in. pochodzenie cudzoziemca oraz stopień kontroli, jaki uzyska on w polskiej spółce. W wielu przypadkach sprzedaż udziałów zagranicznym inwestorom będzie wymagać od nich wystąpienia o stosowne zezwolenie do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK)  i/lub Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji.

Inwestorzy zagraniczni muszą wnioskować o wspomniane zezwolenia do UOKiK, jeśli w wyniku przeprowadzonej transakcji:

• łączny obrót zrealizowany przez wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w transakcji przekroczył równowartość 1 miliarda euro na świecie, lub przekroczył równowartość 50 milionów euro w Polsce w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia.
• następuje przejęcie kontroli czyli nabycie większościowego pakietu udziałów i obrót na terytorium RP przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejecie kontroli przekroczył równowartości 10 milionów euro w co najmniej jednym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie.
• w przypadku połączenia firmy polskiej oraz zagranicznej, obowiązek zgłoszenia powstaje gdy obrót na terytorium RP żadnego z przedsiębiorców (i ich grup kapitałowych) przekroczył równowartości 10 mln euro w co najmniej jednym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie.

Wymóg uzyskiwania ministerialnych zezwoleń nie dotyczy:

• inwestorów pochodzących z EOG i Konfederacji Szwajcarskiej, którzy w zakresie nabywania udziałów traktowanie są na równi z obywatelami RP,
• transakcji nabycia udziałów lub akcji, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Pozyskiwanie inwestorów zagranicznych a mechanizmy kontroli w RP

Obecna polityka RP nakłada na właścicieli spółek publicznych oraz firm działających w wybranych branżach (m.in. branży spożywczej, telekomunikacyjnej i energetycznej) oraz posiadających tzw. strategiczne znaczenie dodatkowe ograniczenia.

Jeśli szukasz inwestora branżowego lub finansowego pochodzącego spoza państw UE, EOG lub OECD, musisz liczyć się z obowiązkiem zawiadomienia Prezesa UOKiK o zamiarze sprzedaży udziałów. Wymóg ten obowiązuje, jeśli w wyniku przeprowadzonej transakcji:

• cudzoziemiec uzyska 20% i więcej udziałów/akcji lub liczby głosów w organie stanowiącym spółki albo
• cudzoziemiec uzyska zdolność do decydowania o kierunkach działalności spółki.

Dodatkowe ograniczenia rozciągają się także na wszelkie pośrednie formy osiągnięcie dominacji, w tym na transakcje typu asset deal (dzierżawienie przedsiębiorstwa).

Jak znaleźć inwestora zagranicznego – bezpieczny i skuteczny sposób

Zagraniczny inwestor dla firmy to szansa na częściowe lub pełne skapitalizowanie wieloletniej inwestycji we własną spółkę, przyspieszenie jej rozwoju lub umożliwienie pozyskania znaczącego kapitału. To również możliwość przeprowadzenia udanej sukcesji pokoleniowej i wejście w skład międzynarodowej organizacji. Sam proces poszukiwania nabywcy i późniejszej sprzedaży udziałów nie musi być długi i uciążliwy. Skutecznym sposobem na przeprowadzenie bezpiecznej transakcji jest współpraca z wyspecjalizowanymi doradcami transakcyjnymi takimi jak firma Holon, która jest częścią globalnej sieci Translink Corporate Finance.