Blog
2022
Ze względu na obecną sytuację polityczną i gospodarczą na świecie właściciele firm muszą w większym stopniu niż dotychczas być świadomi możliwości ograniczania ryzyk w procesie sprzedaży spółki.
Niepewność geopolityczna, spadek wycen akcji, rosnąca inflacja, wzrost stóp procentowych i efekt pandemii to czynniki wpływające na trudne warunki zawierania transakcji sprzedaży firm. W kontekście fuzji i przejęć obecna sytuacja polityczna i społeczna na świecie sprawiają, że właściciele firm w większym stopniu niż dotychczas powinni zwracać uwagę na sposoby ograniczania ryzyk związanych z szeroko pojętymi zmianami w gospodarce i na rynkach kapitałowych. Również inwestorzy zagraniczni w znacznie większej mierze niż dotychczas przywiązują wagę do tego typy ryzyka i mniej więcej od dwóch lat uwzględniają je w wycenach.
Ten nowy, można powiedzieć popandemiczny klimat panujący na rynku M&A przełożył się na kilka aspektów procedowania w procesie, w którym dokonywana jest wycena firmy przez inwestora zagranicznego oraz zabezpieczenie transakcji. Firmy chcące pozyskać inwestora zagranicznego powinny traktować priorytetowo przede wszystkim cztery wyszczególnione poniżej czynniki.
Cztery kluczowe kwestie przy wprowadzaniu inwestora zagranicznego
- „Rozszerzone due diligence” – badanie firmy przez inwestora w rozszerzonym zakresie
Pierwszym z nich jest znaczenie rozszerzenia zakresu badania due diligence. Standardowo kompleksowa ocena obejmuje obszary finansów, podatków, prawa i podstawowe dane operacyjne. Oczywiście w szczególnych przypadkach poszerzano ten zakres zwłaszcza w obszarach finansów, działalności operacyjnej, organizacji i zasobów ludzkich jednak dotychczas nie było to wcale normą. Obecnie, jako doradca transakcyjny działający na rynku polskim i europejskim zauważamy, że poszerzenie zakresu due diligence działa na korzyść procesu transakcyjnego. Przy weryfikacji danych i ocenie potencjalnego zakupu dogłębne badanie wymienionych obszarów przedsiębiorstwa pozwala przekazać całościowy obraz działalności, planów rozwoju, dostarczyć bardziej różnorodnych i lepszej jakości informacji i tym samym umożliwić kupującemu podjęcie świadomej decyzji co do zysków i kosztów integracji po połączeniu a co za tym idzie do wyceny przejmowanej spółki i struktury transakcji. To również warunek do utrzymania wstępnie zaoferowanej wyceny spółki i uniknięcia impasu w negocjacjach umowy kupna-sprzedaży (SPA).
- Prognozy i przewidywania – świadoma korekta o czynniki makroekonomiczne
Dotychczas, w okresie większej stabilności gospodarczej, inwestorzy zagraniczni oceniając model prognoz finansowych rozwoju danej firmy opierali się na standardowych analizach. Obecnie tego typu przewidywania mogą zostać zafałszowane chociażby przez inflację – znaczna część wzrostu firmy może być wynikiem zwiększanie się cen, co przełoży się na wartość obrotu przedsiębiorstwa.
To, co rekomendujemy jako Holon – Translink Corporate Finance, to bardziej krytyczna ocena prognoz i strategiczne skoncentrowanie się na możliwie najgorszych i stresujących scenariuszach. To pozwala realnie oceniać wyzwania i zabezpieczać się przed ryzykami w przeciwieństwie do podejścia faworyzującego optymistyczne warianty. Kluczem jest bycie bardziej krytycznym przy analizie potencjalnego ryzyka.
Z perspektywy sprzedającego szczególnie ważne jest upewnienie się, że prognozy dotyczące firmy są realistyczne, oparte na sytuacji, w jakiej znajduje się ona obecnie oraz że uwzględniane są szczegóły dotyczące wszelkich wyzwań i czynników, z którymi firma może być zmuszona zmierzyć się w okresie uwzględnianym w rozliczeniu z inwestorem zagranicznym.
Podobnie, banki zaangażowane w finansowanie transakcji opartych o wprowadzanie inwestora zagranicznego lub też lokalnego są dziś jeszcze bardziej ostrożne niż w okresie sprzed pandemii i potrzebują dodatkowych gwarancji, że ich inwestycja dotyczy firmy, która wykaże odporność pomimo obecnych wyzwań.
- Zasoby ludzkie – ocena potencjału i stabilne przejęcie
Potencjał i możliwości pracowników zawsze były niezwykle istotnym elementem firmy, dlatego w procesach fuzji i przejęć były uważane za ważny czynnik, który należy uwzględnić w procedowaniu transakcji sprzedaży spółki.
Obecnie ta kwestia jeszcze zyskała na znaczeniu, bowiem temat pracowników w wielu branżach stał się jednym z głównych ryzyk stabilnego funkcjonowania firm. Z tego powodu firmy chcące pozyskać inwestora zagranicznego powinny wyjaśnić, jak duże są ich zasoby w kontekście kadrowym – jaki potencjał mają pracownicy, jakie są ich kompetencje i czego może im brakować. Niezwykle istotne jest też uwzględnienie tego czynnika w planowaniu procesu zmiany właścicielskiej. Błędy w planowaniu tego procesu mogą skutkować jednym z najpoważniejszych ryzyk – zakupem firmy, z której w wyniku przejęcia odejdą kluczowi ludzie. Ten aspekt to bardzo realne ryzyko, przed którym należy się zabezpieczyć.
- Ubezpieczenie transakcji – narzędzie ograniczające ryzyko
Biorąc pod uwagę obecną niestabilność rynków finansowych ubezpieczenie transakcji sprzedaży firmy staje się coraz ważniejszym narzędziem ograniczającym wszelkie ryzyko zarówno dla kupującego, jak i sprzedającego. Klauzula Istotnej Niekorzystnej Zmiany (MAC) jest coraz częściej stosowana i odgrywa coraz większą rolę w fuzjach i przejęciach, zwłaszcza od czasu pandemii COVID-19. Klauzula ta wchodzi w życie po podpisaniu umowy kupna-sprzedaży (SPA), ale przed zakończeniem transakcji. To okres, który może trwać krótko, ale często ulega wydłużeniu, a w niektórych przypadkach może trwać nawet powyżej roku.
Klauzula (MAC) zapewnia kupującemu opcję rezygnacji z przejęcia przed jego zamknięciem, jeśli sytuacja zmieni się na tyle, że kontynuowanie transakcji nie będzie już odpowiednie lub korzystne. Dlatego sprzedający firmę powinien zabezpieczyć się przed tym ryzykiem.
***
Świadomość nowych ryzyk w obszarze fuzji i przejęć wynikających z obecnej sytuacji geopolitycznej jest kluczem do przeprowadzania tego procesu z sukcesem. Jako doradcy transakcyjni pracujący zarówno na rynku polskim jak też na rynkach zagranicznych kładziemy szczególny nacisk na uwzględnianie w naszych usługach bieżącej sytuacji gospodarczej. Elastyczne podejście do wsparcia podmiotów w procesie transakcyjnym i bieżące uwzględnianie wszelkiego rodzaju ryzyk to warunek, aby sprzedaż spółki zakończyła się sukcesem dla wszystkich stron transakcji.
Tekst powstał na podstawie rozmowy z Mauritsem Hesselingiem, członkiem zarządu Translink International i partnerem zarządzającym Translink Benelux.